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terça-feira, 31 de março de 2009

11. Diferença entre transformação, incorporação, cisão e incisão.

Transformação, diz o art. 220, é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. Aqui, a sociedade que se transforma deve obedecer às normas sobre constituição e o registro do tipo societário que pretende adotar.

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Implica a dissolução das sociedades absorvidas e, em conseqüência, o aumento de capital da companhia incorporadora. Caracteriza-se, pois: pela versão global do patrimônio (todos os direitos e obrigações); pela participação dos acionistas ou sócios das incorporadas na sociedade incorporadora; e pela extinção da(s) sociedade(s) incorporada(s), absorvida(s) pela incorporadora.

Já a fusão é a união de duas ou mais sociedades que se extinguem dando lugar à criação de uma nova, que as sucede em todos os direitos e obrigações. É, simultaneamente, modo de extinção e forma de constituição, porque as sociedades participantes desaparecem, nascendo uma nova. É o que a doutrina costuma denominar “efeito extintivo-associativo” resultante da fusão.

Enfim, sob o nome de cisão, entendemos pela cisão propriamente dita como no desdobramento de sociedade existente em, pelo menos, duas novas sociedades, criadas para suceder a transmitente extinta, e a cisão parcial consiste em transferir parte do patrimônio de uma sociedade a outra ou outras já existentes (art.225).

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