5. Sociedade LTDA.

Duas são as principais formas societárias existentes no Brasil: sociedades anônimas e sociedades de responsabilidade limitada.
O Novo Código Civil tratou de ambas, sendo que trataremos na seqüência das principais alterações que envolveram as sociedades limitadas, objeto central dessa nossa abordagem.
O Novo Código Civil foi bastante abrangente em relação às Sociedades Limitadas, tratando, ao longo de 32 artigos, de assuntos como: quotas, administração, conselho fiscal, assembléia de sócios, redução do capital social e dissolução da sociedade; dispondo ainda que a sociedade limitada rege-se, nas omissões, pelas normas da sociedade simples (art. 1.053), bem como, facultando ao empresário adotar, de forma supletiva, as normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único).
Vale dizer, a abordagem é bem mais completa do que o já vetusto Decreto n.º 3.708, de 1919, que até a vigência do Novo Código Civil regulava a constituição das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada (em 19 artigos), a começar pelo nome, uma vez que no Novo Código Civil passam a ter simplesmente a denominação de Sociedades Limitadas.

O que é sócio remissivo?

Na forma e prazos previstos, os sócios obrigam-se às contribuições estabelecidas no contrato social e aquele que deixar de fazê-lo nos 30(trinta) dias seguintes à notificação da sociedade responderá pelo dano recorrente da mora. Então, remisso é o sócio que descumprir esta obrigação. Nessa hipótese, a lei assegura á maioria dos demais sócios o direito à indenização, exclusão do sócio remisso ou redução de sua cota ao montante já efetivamente pago.

Fale sobre capital Social.

É o conjunto das contribuições realizadas ou a realizar pelos sócios, para o fim específico de formação da sociedade. Subscrição de capital é o ato de aquisição da parcela do capital; é uma promessa de pagamento. Integralização do capital é o efetivo pagamento do valor subscrito. É um ato de adimplemento da parcela do capital adquirida pelos sócios, constituindo sua principal obrigação. A lei não estipula um valor mínimo do capital social para a constituição de uma sociedade. Os sócios tem autonomia para fixá-lo.

Fale sobre responsabilidade dos cotistas.

Limitada é a responsabilidade do cotista, não da sociedade, é claro. Na verdade, trata-se de uma sociedade empresária com a totalidade dos sócios de responsabilidade limitada. A responsabilidade da sociedade perante terceiros é plena, posto que dotada de autonomia jurídica.

A característica essencial desse tipo societário é a limitação da responsabilidade subsidiária dos sócios à integralização do capital social. Cada sócio responde, solidariamente, pela integralização de todas as cotas sociais. Uma vez completo o capital social, o patrimônio particular dos sócios não será afetado por débitos da sociedade. Esta responderá ilimitadamente, com seu próprio patrimônio, pelas obrigações legais.

Fale sobre as deliberações sociais.

Toma-se as deliberações dos sócios em reunião (na omissão do contrato, aplica-se às reuniões o disposto sobre assembléias) ou assembléia, conforme o disposto no contrato social, convocadas pelos administradores nas hipóteses legais ou contratuais, exceto se todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto da assembléia ou reunião. O órgão social mais importante da sociedade limitada é a assembléia, se o número de cotistas for superior a 10, ou a reunião, se o corpo social não ultrapassar a dezena.

Além das matérias indicadas em lei ou no contrato, dependem de deliberação dos sócios:

- a aprovação das contas da administração;

- a designação dos administradores quando feita em atos separados;

- a destituição dos administradores;

- o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

- a modificação do capital social;

- a incorporação, fusão e a dissolução da sociedade ou a cessação do estado de liquidação;

- A nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas e;

- o pedido de concordata.

Fale sobre a administração da sociedade.

O novo Código inova no ponto quanto às sociedades limitadas. Em primeiro, extingue a figura tradicional do sócio-gerente. O art. 1060 diz que “(...) a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.”. O administrador de uma limitada não é mais o gerente. Atualmente, o gerente é preposto, prestador de serviço permanente no exercício da empresa, na sede desta ou em sucursal, filial ou agência (art. 1172).

É possível excluir um sócio? Em que situações?

Sim, é possível. Se o sócio não integralizar suas cotas, ficando totalmente ou em parte inadimplente em relação à sociedade, torna-se remisso. Caracterizada essa condição, podem os demais sócios cobrá-lo e/ou excluí-lo, não sem antes constituí-lo em mora, mediante interpelação judicial. Outras situações ocorrem nos caso de: falência de sócio (se empresário); sócio cuja cota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1026 do novo Código; determinação judicial, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por imputação de falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente; decisão extrajudicial desde que haja decisão da maioria dos sócios representativos de mais da metade do capital social, o sócio a ser excluendo tenha posto em risco a atividade da empresa exercida pela sociedade, tenha havido atos de inegável gravidade, haja previsão contratual expressa de exclusão do sócio por justa causa e ciência do acusado em tempo hábil para permitir o seu comparecimento à assembléia ou reunião.